2019-03-04 00:00:00 來源： 點擊：3649 喜歡：1
管理費是私募基金管理人就其向投資人提供的資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)而向投資人定期收取的費用，可以簡單理解為管理人對私募基金提供管理及其他服務(wù)的對價。
管理費如何收取？計算依據(jù)是什么？與其他發(fā)生的費用如何劃分？有什么調(diào)整機制？GP與LP之間如何對管理費進行博弈？深入分析后會發(fā)現(xiàn)，管理費并沒有想象的那么簡單。
本文參考了數(shù)百份私募基金協(xié)議，選取其中有代表性的條款進行比較和分析，以期能為GP與LP帶來參考與借鑒。
（為敘述方便，本文以合伙型基金為例進行說明，為避免歧義，本文提到的私募基金管理人、普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人所指均相同。）
一、基金費用
以承擔(dān)對象劃分，私募基金運營過程中的費用包括由基金承擔(dān)的費用和由管理人承擔(dān)的費用。
有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，包括：
(1) 有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費用；
(2) 有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用；
(3) 有限合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費用；
(4) 所有因?qū)M投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它任何費用，其中能由擬投資項目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項目公司承擔(dān)；
(5) 組織合伙人會議發(fā)生的合理費用；
(6) 稅收和政府收費；
(7) 托管費、運營服務(wù)費；
(8) 管理費；
(9) 訴訟費和仲裁費；
(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費用。
由管理人承擔(dān)的有限合伙企業(yè)發(fā)生的費用，包括：
(1) 人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；
(2) 與普通合伙人相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用；
(3) 其他日常行政事務(wù)費用；
(4) 普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費用，如差旅費、招待費等。
可以看出，私募基金承擔(dān)了包括管理費在內(nèi)的大部分費用，而管理人承擔(dān)的費用實際可以由管理費覆蓋。
因此，列出管理人需要承擔(dān)的費用，目的在于避免對私募基金重復(fù)計算費用。
實際操作中，管理人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以之抵扣應(yīng)付管理費。
二、管理費的計算
管理人的收入來源通常包括兩個，即管理費和基金收益提成收入。后者指基金在收益分配中沒有按照出資比例，而是按照一定比例（比如LP:GP=80%:20%）劃分給管理人的收入，也稱為carry收入。
管理費的收取主要會考慮以下一些因素：管理規(guī)模、管理人的以往業(yè)績、給予管理人的業(yè)績報酬等。
管理費的基本計算方式為：
管理費=計算基數(shù)× 管理費率×管理時間
如任何一年適用管理費計算基數(shù)、費率不同，應(yīng)分段、分別計算。合伙企業(yè)每年應(yīng)向管理人支付的管理費為全體有限合伙人每年應(yīng)承擔(dān)管理費之和。
（一）管理費支付標準和收取方式
管理費的計算基數(shù)是管理費計算中的核心，通常以基金規(guī)模，即基金的認繳額計算。多數(shù)情況下，GP不承擔(dān)管理費，即GP的認繳額不計入計算基數(shù)。
以下為管理費的幾種計算方式。
1、不同的計算基數(shù)
以總認繳額作為計算基數(shù)。
在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，每年按照合伙企業(yè)總認繳出資額的2%支付管理費。
以LP認繳額作為計算基數(shù)。
管理費按日歷年度預(yù)先、平均支付，由合伙企業(yè)以有限合伙人認繳的出資向管理人支付。
2、按照存續(xù)期計算總時間
本合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，年管理費率為1%。
3、按照不同管理費率分段計費
自首次交割日起至投資期屆滿之日，年度管理費為全體合伙人認繳出資額之和的2%；
投資期屆滿后，年度管理費為全體合伙人認繳出資額之和的1%。
4、一次性收取管理費
管理費為有限合伙人本次實繳出資總額*管理費率，本基金的總管理費率為8%，一次性收取。
5、計費期間不足一年情況下的管理費計算方式
按照實際天數(shù)
相應(yīng)計費期間不足一年的、按照該等期間的天數(shù)占365 天（每年）比例計算相應(yīng)計費期間的管理費。
按照日歷年度計算
首個收費期間以首次交割日為起算日并按首次交割日所在日歷年度所余實際天數(shù)計收；但投資期結(jié)束后的首個收費期間以投資期結(jié)束日后首日為起算日、投資期結(jié)束日所在日歷年度所余實際天數(shù)為首個收費期間；最后一期管理費收費期間的起算日為該日歷年度的首日、截止日為合伙企業(yè)終止日。
按照收費區(qū)間計算（12個月為一個收費區(qū)間）
管理費每12個月預(yù)付一次，每12個月為一個收費期間，第一個收費期間為有限合伙支付首期管理費之當(dāng)日起12個月，以后收費期間依次類推。
6、管理費計算基數(shù)按照認繳總額減去已退出項目的投資本金計算
對于存續(xù)期間頻繁有項目退出的天使基金或VC基金來說，項目退出意味著實際管理資金減少，因此該計算方式對此類基金較為合理。
合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費以認繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎(chǔ)，每年按2%的年度管理費提取。
年度管理費＝（全體合伙人認繳出資總額-已退出項目的投資本金）×2%
不滿一個會計年度的管理費=（全體合伙人認繳出資總額 - 已退出項目的投資本金）× 2 %×（實際天數(shù)/365）
（二）管理費支付時間
管理費支付時間有很多選擇，雖然參照標準不同，但是時間差別不大。其中以年度收取較為普遍，也有按照半年度或季度收取的情形。
1、參照基金成立日
本基金的管理費自基金成立日開始計提。
2、參照首次交割日/實繳出資日
合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在首次交割日后的10日內(nèi)以及之后每個收費期間開始后的10日內(nèi)向基金管理人支付該收費期間內(nèi)的管理費。
3、參照日歷年度首日（1月1日）
....其后于每日歷年度的首日起算的十日內(nèi)由合伙企業(yè)向管理人支付。
4、參照對外投資日
第一筆管理費應(yīng)于合伙企業(yè)首次對外投資之日后的十五（15）個工作日內(nèi)并支付，以后每年在當(dāng)年同日之前支付下一年度的管理費。
5、參照繳付出資日
首個支付日為普通合伙人發(fā)出的首期款繳付出資通知中列明的“到賬日”，之后各收費期間的管理費在各收費期間開始的第十個工作日內(nèi)支付。
6、直接列明支付日期
管理費的支付日為每年的X月X日，如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此日前最近一個工作日....最后一個管理費支付期間為合伙企業(yè)解散日所在的日歷年度之首日至合伙企業(yè)解散日。
7、參照“合理期限”安排支付
有限合伙存續(xù)期間，有限合伙企業(yè)應(yīng)于實繳出資日后合理期限內(nèi)向管理人支付因本次實繳出資而繳納的管理費。
8、約定支付先后順序
管理費應(yīng)先于合伙企業(yè)的分配收入優(yōu)先支付。
（三）關(guān)于后續(xù)有限合伙人的管理費繳付
LP按照出資時間可以分為兩種，一種是在首次交割日前已出資的稱之為“既存合伙人”，另一種稱為“后續(xù)有限合伙人”，包括再次出資的LP和后加入的LP。
自首次交割日起算的十二個月之內(nèi)，以本基金總規(guī)模為上限，經(jīng)管理人決定，管理人可向現(xiàn)有有限合伙人募集新的資金或接納新的有限合伙人入伙（上述現(xiàn)有有限合伙人及新的有限合伙人統(tǒng)稱為“后續(xù)有限合伙人”，在首次交割日前既已認繳出資的合伙人為“既存合伙人”）
如果合同里對后續(xù)LP的出資約定了“出資溢價”，那么對于管理費一般也會約定“管理費出資溢價”，即承擔(dān)管理費利息，甚至后續(xù)LP還需要承擔(dān)在首次交割日至后續(xù)交割日之間的管理費。首次交割日后入伙的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)管理費自首次交割日起算。
除非普通合伙人基于其獨立判斷予以調(diào)低或者豁免，后續(xù)有限合伙人亦應(yīng)就其認繳出資額繳付自首次交割日至后續(xù)交割日期間的管理費及支付按照本條規(guī)定計算的出資溢價。以后續(xù)有限合伙人認繳出資額為基數(shù)、按照每年8%（復(fù)利）計算管理費相關(guān)出資溢價。后續(xù)有限合伙人繳付的管理費和支付的相應(yīng)出資溢價應(yīng)由合伙企業(yè)支付給管理人。
三、管理費的特殊安排
（一）管理費降低機制
對于分幾次實繳的私募基金而言，部分投資人可能會認為以認繳額為計算基數(shù)不合理，希望能降低管理費的計算基數(shù)或者管理費率，或者其他一些降費措施。
為了解決GP與LP之間存在的這一矛盾，基金合同中通常會引入管理費降低機制。
1、管理費計算基數(shù)的降低
在基金投資期結(jié)束時，計算基數(shù)從基金認繳額調(diào)整為基金的積極投資成本，即基金尚未退出的項目的投資成本，計算上以投資額減去投資費用。
在投資期內(nèi)，年度管理費應(yīng)為認繳出資總額的2.5%（如某一年度的管理費支付期間為不完整日歷年，按比例折算）。投資期結(jié)束后，年度管理費應(yīng)為合伙企業(yè)認繳總額中已經(jīng)投資但尚未退出項目的投資總額的2.5%，該等尚未退出項目的投資總額以截止相應(yīng)日歷年度的第一日核算的金額為準。
2、管理費率的降低
從投資期結(jié)束至基金清算完成，管理費可以分階段設(shè)定。
在合伙企業(yè)投資期內(nèi)，每年按照合伙企業(yè)總認繳出資額的2%支付管理費。在管理和退出期內(nèi)，每年按照合伙企業(yè)已投未退項目總成本的1%支付管理費。在延長期限內(nèi)，不收取管理費。
3、管理費的充抵
在投資項目時，基金往往能從項目中收取各種費用，比如交易費、監(jiān)管費、服務(wù)費等，如果該收入作為基金收入而非管理人收入，則可以充抵管理費。
4、管理費的返還
在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果出現(xiàn)實際應(yīng)付管理費大于已付管理費時，可以引入返還措施。
如出現(xiàn)合伙企業(yè)預(yù)付管理費數(shù)額高于應(yīng)付管理費數(shù)額的，就高于部分可以抵扣其后應(yīng)付管理費或者作為管理人對合伙企業(yè)的債務(wù)。
當(dāng)投資期結(jié)束時仍有剩余未繳付出資的情況，則管理費計費基數(shù)應(yīng)扣除該剩余未繳付出資。
在不滿一個會計年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費超過上述計算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計算出該年度管理費后15日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過上述計算結(jié)果部分的管理費。如出現(xiàn)投資期過后仍有剩余未繳付出資的情況，管理費計費基數(shù)應(yīng)扣除該剩余未繳付出資，普通合伙人應(yīng)在投資期結(jié)束后30日內(nèi)向合伙企業(yè)返還自成立日以來因管理費計費基數(shù)變化而超收的管理費（按實繳出資計費除外）。
（二）管理費兜底性調(diào)整機制
基金協(xié)議里可以設(shè)置一些兜底性條款，為管理費的調(diào)整留下空間。條款設(shè)置可能有利于GP，也可能有利于LP。
如管理人及/或管理人指定的第三方服務(wù)機構(gòu)基于合理預(yù)算提出高于前述標準的管理費支付方案，經(jīng)普通合伙人報送合伙人大會同意后方可實施。
當(dāng)然，最徹底的一種約定方式就是把主動權(quán)掌握在GP手里。
普通合伙人有權(quán)獨立決定對有限合伙人承擔(dān)管理費的基數(shù)和費率予以調(diào)低和豁免。
（三）管理費支付對象的特別約定
合伙企業(yè)可以按照約定向管理人及其指定方A公司支付管理費，即管理費由管理人及指定企業(yè)共同收取。
需要注意，一是管理費收取方應(yīng)當(dāng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，二是應(yīng)當(dāng)對具體的管理費分配方式有明確約定。
另一種情況是基金委托外部管理人管理基金，按照目前中基協(xié)的要求，GP與外部管理人需要有關(guān)聯(lián)關(guān)系。此種情況下，應(yīng)明確約定GP是否參與分享管理費。
【結(jié)語】很多情況下，管理費條款是GP與LP之間的博弈結(jié)果，并沒有絕對的對與錯，雙方最終需要找到一個利益平衡點，而一份完整的基金協(xié)議正是若干個利益平衡點的集合。
管理費的約定并不只限于以上所列內(nèi)容，限于篇幅不再一一列舉。
上一篇：私募通數(shù)據(jù)周報：本周投資、上市和并購共104起事件，涉及總金額510.11億元人民幣
下一篇：【一周投融資大事】中孚實業(yè)/三全食品/好想你/牧原股份/科迪乳業(yè)/建業(yè)地產(chǎn)/雛鷹農(nóng)牧
