2019-04-04 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：10418 喜歡：1
非上市公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，可以通過員工直接持股或者員工通過中間持股平臺(tái)間接持股的方式進(jìn)行。一般而言，持股平臺(tái)的設(shè)立主要是出于公司治理和持股管理便利的考慮，包括公司、合伙、資管計(jì)劃或信托等等形式，當(dāng)然稅務(wù)上的考量也是其中一個(gè)因素。選擇不同的持股平臺(tái)，無論從法律還是稅務(wù)上，都可能產(chǎn)生不同的影響。今天，我們就先來聊一聊有限合伙平臺(tái)相比于有限責(zé)任公司作為持股平臺(tái)究竟有什么區(qū)別?
1 從法律層面
1從設(shè)立和管理上，有限合伙相比公司更加靈活，先做一個(gè)簡(jiǎn)單的比較如下：
通常而言，公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是通過授予員工分享公司經(jīng)濟(jì)利益的方式，以達(dá)到激勵(lì)員工積極參與和促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展的目的。雖然也有激勵(lì)員工參與管理的意圖，但并非希望其有太多在股東層面的管理參與?？紤]到股東權(quán)利行使的影響和員工的流動(dòng)性這也是公司通常會(huì)考慮設(shè)立中間持股平臺(tái)而不是讓員工直接持有激勵(lì)股權(quán)的重要考量。
從這個(gè)角度而言，如何有效的保障員工的經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)在一定程度上的限縮員工的管理經(jīng)營(yíng)權(quán)利，就是選擇持股平臺(tái)時(shí)需要考慮的重要因素。由于有限合伙人在法律上不享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，公司實(shí)際控制人可以通過實(shí)際控制普通合伙人（例如由大股東設(shè)立公司作為普通合伙人）的方式，保留對(duì)公司的投票權(quán)等實(shí)質(zhì)性管理權(quán)利。
因此，相比于有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)更容易達(dá)到股權(quán)控制的目的。
2從責(zé)任上，有限合伙與公司均可達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)隔離的效果
在普通合伙人是公司的情況下，盡管公司本身承擔(dān)無限責(zé)任，但公司股東僅承擔(dān)有限責(zé)任。因此同樣可以達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)隔離的效果。
3從管理上，合伙份額的變更相比公司股權(quán)更加靈活
員工取得公司激勵(lì)股權(quán)后，可能由于離職、違反公司規(guī)章制度、考核不達(dá)標(biāo)等原因喪失全部或部分被激勵(lì)股權(quán)；可能由于員工自身有主動(dòng)變現(xiàn)的需求等發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)；此外，公司的股權(quán)激勵(lì)可能分不同批次授予完成，因此，還會(huì)不斷增加新的被激勵(lì)對(duì)象，進(jìn)而可能會(huì)發(fā)生頻繁的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的情況。如果員工直接持有激勵(lì)股權(quán)，可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定，且造成公司難以控制的局面。這是設(shè)立中間持股平臺(tái)的另一個(gè)考量——即員工可以通過處置中間持股平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額的方式達(dá)到間接處置公司股權(quán)的目的，而又不影響公司的直接股權(quán)關(guān)系。
從這個(gè)角度而言，什么樣的持股平臺(tái)可以更加便捷和高效率的達(dá)到財(cái)產(chǎn)份額變更/處置的目的，是需要考慮的另一個(gè)因素。相比于有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)可以在較大范圍內(nèi)通過合伙協(xié)議約定的方式，將有關(guān)的決策流程簡(jiǎn)化。2 從稅務(wù)角度
從稅務(wù)角度，如果不考慮地方性的稅收優(yōu)惠，除了持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的情形外，有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司在稅收上區(qū)別不特別明顯，當(dāng)然還需要考慮扣繳義務(wù)和納稅地點(diǎn)和時(shí)間可能有所區(qū)別。
此外，在公司未來上市計(jì)算股東人數(shù)時(shí)，有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司作為持股平臺(tái)，其合伙人/股東都是會(huì)被穿透計(jì)算的。
總的來說，實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，是否要使用持股平臺(tái)，是選擇有限合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司，如何平衡公司與員工之間的利益關(guān)系，是需要從多個(gè)角度探討的問題。（來源 ：洞見資本）
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